比军成了瓮中之鳖。德军不顾一切地冲进地堡。经过一场地道白刃战，比军不得不在炮台里扯起了白旗，1200名惊惶失措的比利时守军走出炮台投降。
埃本·埃马尔炮台失守，艾伯特运河上的防线被突破，b集团军群的一部兵力在比利时中部实施猛烈的突击。英法军统帅部却作出了错误的判断，将其主力调到比利时中部战区。英法军统帅部哪里知道，这正是德军设下的圈套。德军的主力a集团军群的大量坦克和机械化部队，正出其不意地向法军防御薄弱的阿登地区实施主要突击，迅速突入法境，乘胜向西挺进。
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5.“黄色计划”(4)
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5月15日，即荷军投降的这一天，德军进占色当，直插英法后方，打开了通向巴黎的道路，5月17日，b集团军群占领比利时首都布鲁塞尔。a集团军群也很快挺进到英吉利海峡沿岸。5月28日，比利时国王宣布向德国无条件投降。
“低地国家”上空笼罩着沉重的褐色阴云。
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6.大撤退(1)
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波兰战争的帷幕刚刚落下，希特勒便下令准备进攻法国。
希特勒委托a集团军群参谋长曼施泰因对该方案进行全面修改。主张把原来的主攻方向改为佯攻，诱使英法军队往这一地区大量调动兵力。随后由中翼a集团军群实施真正的主攻，以庞大的装甲部队突破比利时南部，出其不意地打击法军防御力量最薄弱的阿登山区的英法军队。在色当地区强渡马斯河迅速向酊西推进，突入法国的开阔地区，直趋英吉利海峡，以截断盟军的退路。希特勒对此计划极为赏识，断然决定采用“曼施泰因方案”。
侵略计划一旦确定，德军参谋部便为部置入侵而日夜忙碌。德军在西线投入了a、b、c三个集团军群，共136个师，其中包括10个坦克师，7个摩托化师，3000辆坦克和4500架飞机。由曾毕业于波茨坦军官学校的包克上将指挥的b集团军群共28个师配置在北线，任务是突破德荷边境，占领荷兰全境和比利时中部，而后作为右翼插入法国北部拉网包围。
由伦斯德上将指挥的a集团军群共44个师，在中线担任主攻，任务是经过卢森堡和比利时的阿登山区，向英吉利海峡突击，分割在比利时境内和法国北部的英法军队。伦斯德于1907年毕业于军事学院，一战时任军参谋长，他指挥灵活大胆，是一位出色的指挥员。
由利布将军(又译李勃)指挥的c集团军群共17个师，配置在马其诺防线正面，任务是佯攻马其诺防线，牵制法军。利布1898年参加过镇压义和团的八国联军战争。希特勒上台后，他积极参与扩军备战，深受希特勒的赏识。这次进攻法国，被希特勒任命为c集团军群司令。另有47个师配置在莱茵河地区，作为战略预备队。德国法西斯的飞机、大炮、坦克和运输车辆，像一团团浓浓的乌云，在德国西部边境聚集着，翻滚着……
英法统帅部也在筹划着防范德军入侵的计划。他们认为，法德边境上横亘着的马其诺现代化防御体系。从1926年开始动工，历时9年完工，耗资2000亿法郎，长达200公里，可以高枕无忧了；阿登山区峰峦峻峭，森林密布，德军机械化部队难以翻越，绝不可能成为入侵通道!因此，在这一地区只配备了战斗力较差的第9集团军。该部9个师中只有2个师是职业军队，装备很差。他们把防御重点放在地势平坦的比利时中部。英法统帅部准备一旦德军入侵比利时，法国第1集团军群连同英国远征军便火速插入比境御敌，殊不知这正好堕入德军的圈套。
1940年5月10日，天刚破晓，晨雾弥漫。对法兰西公民来说，这是一个悲惨的时刻。德军136个训练有素的师在3000辆坦克和上千架飞机的支援下，向法国人、英国人、比利时人、荷兰人猛扑过来。德国空军猛烈轰炸荷、比和法国北部的72个机场，空降部队迅速夺取要塞和桥梁。德国b集团军群的坦克闯入荷比国境。2小时后，英法联军开进比利时，希望阻止德军推进。
此时，德国a集团军群的7个装甲师，从阿登山口分三路纵队，以长蛇式队形沿着崎岖的山路奔袭。德国空军掩护装甲师前进，一批批施图卡式俯冲轰炸机向下直冲投弹。其尖利的啸声，给法军造成巨大的恐怖。德国坦克轻易突破法军骑兵的阻击，仅3天就越过阿登山脉110公里的地带，深入法境，向马其诺防线及其延伸线间和结合部实施攻击。
就在国家面临生死存亡的关头，法国内部却是混乱一团。整个上层争权夺利，无人过问国事。保罗·雷诺内阁经过激烈争吵后进行了改组，让年已84岁、大脑几乎失去敏感性的亨利·贝当元帅出任副总理，73岁的马克西姆·魏刚将军接替军事思想落后、指挥不当的莫里斯·甘末林出任法军最高司令官，指挥三军与德军决战。曾毕业于圣西尔军校的魏刚将军雄心勃勃，一上任就很快集中了100万法国军队，试图凭借索姆河天险建立一道“索姆防线”，阻止德军南下，让法军有喘息的机会组织反击。
德军探知魏刚将军要利用索姆河做文章的企图后，决定抢先下手对法兰西三军进行重创。于是在6月3日用远程大炮和大批战斗轰炸机，对法兰西的各个飞机场和后方的军事基地、补给线进行闪电式的密集轰击，使法军丧失了战争主动权，特别是制空权完全被德军掌握。6月5日拂晓，德军又用143个师的主力部队，对法国的“索姆防线”全线进行大规模攻击，开始了他们早就计划好的“法兰西战役”。
5月12日傍晚，担任前卫的古德里安坦克军攻克这一地区的防御核心——色当。
古德里安出生于军官家庭，对军事有着极大的兴趣，尤其对坦克在战争中的作用有一定的研究。他积极倡导组建独立的坦克部队，1937年出版《注意!坦克》一书，提出在狭窄的地段正面集中使用大量坦克，实施大纵深的高速突击，成为纳粹坦克部队的创建人。
5月14日，德军已有7个装甲坦克军攻入这一地区的防御核心——色当，并有7个坦克师渡过马斯河，继续西进。
色当陷落后，英国增派10个航空队，法国调集装甲部队，向色当反击，但未获成功。色当附近战线被撕开了一个约50英里的缺口。德军就像决堤的洪水汹涌而入，密集的坦克如江河直泻，顷刻间冲垮了法国第2、第9集团军的防线；在7个坦克师的前面，展现出一片广阔平坦，几乎无人防守的法兰西北部平原。法国人长期经营、寄予厚望的马其诺防线未能挽救法国失败的命运。5月15日，第2、第9集团军崩溃的消息传到了巴黎。法国总理雷诺抓起电话打给达拉第，问他甘末林是否还有什么对策，达拉第答复说：“没有。”
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6.大撤退(2)
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保罗·雷诺出身于阿尔卑斯一个山民家庭。他身材矮小而健壮，具有一副东方人的面孔。他精力充沛、果断，富于创新精神。有人说他像一只好斗的公鸡。几年来，他单枪匹马地提倡军队革新，呼吁建立一支与德国装甲匹敌的装甲部队。
他与英国丘吉尔的关系一直不错，而且两人性格相仿，怪不得有人称他为“法国的丘吉尔”。
在危急关头，法国政府乱了阵脚。内阁在混乱无比的情况下召开会议，但是会议无法进行下去。档案箱被从窗口丢了出去，在庭院中点火焚烧。国会议员们到处乱跑，散布着各种夸大的谣言。此时的雷诺活像个丧家犬，他用哭丧的声音打电话给海峡对面的丘吉尔：“我们被打败了，我们这一仗打输了!”接着，他要求英国供给战斗机，丘吉尔当即表示向法国调10个中队的战斗机。丘吉尔的心情久久不能平静，他告诉雷诺：如果法国被征服了，英国人还要继续打下去。
在法比平原上，德军一支拥有7个坦克师的强大楔形队伍沿着索姆河北岸向西疾驰，每昼夜前进20—40公里。行进的德军向被追上的法军士兵说：“我们没有时间俘虏你们!赶紧放下武器，往南逃命，免得挡路。”他们碾过一战时的著名战场，于5月19日攻陷亚眠。次日，德国坦克穿过大火熊熊的索姆河口的阿布维尔港，抵达海峡。21日，德国装甲部队从正面分割了英法联军。
5月19日清晨，联军总司令甘末林将军命令比利时境内的英法联军向南突击，准备冲过兵力薄弱的德国装甲部队防线向南突围。继任的魏刚将军当晚取消了上述命令。希特勒把能用得上的兵力都投入战斗，巩固和扩大坦克部队突破的缺口。德军经过几十个城市和几百个村庄，如入无人之境。军官不时从坦克车的炮塔伸出头来张望，得意洋洋地向居民招手。成群结队的法国战俘丧魂落魄地把步枪交给德军，放在坦克下面压毁。
战争像野火一样蔓延。
而那些拟定计划的法国将军们，却完全不能应付这种新的局面。当魏刚将军来到法国北部前线视察时，十分痛心地写道：使他“最感到触目惊心的，就是德军的装甲车和飞机，已经使法军的士兵产生了恐惧的心理现象。这要算是德军的一个最大的成功。”
德军挥师南下，向法国腹地急速推进。